Нужна помощь в навигации по нормативно-правовой базе регистрации фонда цифровых активов? Получите наш совет здесь.
С самого лета знатоки криптовалют отслеживают запуск зарегистрированных инвестиционных компаний, которые торгуют фьючерсами на криптовалюты. С тех пор рынок стал свидетелем запуска ETF ProShares Bitcoin Strategy ETF ( BITO ) 18 октября 2021 года и фонда IDX Risk-Managed Bitcoin Strategy Fund ( BTIDX).) 12 ноября 2021 г. среди прочих товаров. Новизна этих продуктов и их потенциальные риски означают, что они должны пройти нормативную проверку со стороны отдела управления инвестициями SEC, который рассматривает все новые заявки на взаимные фонды и ETF. Чтобы соответствовать этим нормативным требованиям, спонсор фонда, его юрисконсульт и другие поставщики услуг должны отвечать на многочисленные комментарии и запросы информации от SEC и ее сотрудников. В этом посте кратко изложены основные проблемы, с которыми могут столкнуться владельцы регистраций, преодолевая трудности регуляторных органов.
1. Название фонда и стратегия
Инвестиции в определенные классы активов не всегда хорошо вписываются в рамки, установленные правилом 35d-1 или разделом 35 Закона об инвестиционных компаниях 1940 года. фьючерсные контракты) требует, чтобы фонд инвестировал определенный процент своих активов в этот актив. На самом деле, использование цифрового актива на ваше имя может потребовать, чтобы ваш фонд имел политику концентрации, предусматривающую инвестирование не менее 25 процентов от общей суммы активов в этот класс активов (подробнее о политике концентрации см. ниже).
Нет четкого правила о том, какой процент от общих активов вашего фонда должен быть инвестирован в эталонный актив. Раздел 35 Закона об инвестиционных компаниях просто говорит, что ваше имя не может вводить в заблуждение. Это число обычно превышает 50 процентов и должно рассматриваться в течение обычного рыночного цикла. Другими словами, средний риск вашего фонда по указанному активу должен быть выше 50 процентов в течение всего рыночного цикла, включая периоды защиты.
В рамках этого разговора вам нужно будет обсудить факторы, которые правление вашего фонда учитывало при реализации этой стратегии в открытой управляющей компании (например, взаимный фонд или ETF). Убедитесь, что материалы вашей доски соответствуют заявлению о регистрации.
2. Инвестиции в другие объединенные инвестиционные инструменты
SEC все еще собирает данные и информацию о количестве и типах объединенных инвестиционных инструментов, включая американские и иностранные частные фонды, которые инвестируют в цифровые активы. Если ваш фонд намерен инвестировать в основном в другие объединенные инвестиционные инструменты, будьте готовы предоставить подробную информацию о конкретных инструментах, в которые вы планируете инвестировать. На сегодняшний день сотрудники возражают против фондов, которые инвестируют в канадские биржевые фонды или Grayscale Bitcoin Trust ( GBTC ).
3. Ограничения ликвидности и пропускной способности
Я знаю — технически это две проблемы. Но они настолько тесно связаны, что я не могу говорить об одном без другого. Когда речь идет о цифровых активах, вопросы ликвидности принимают две формы: рыночная ликвидность и ликвидность фонда. Учитывая опасения SEC по поводу ликвидности рынка, сотрудники часто спрашивают, есть ли у фонда какие-либо присущие ему ограничения мощности. Таким образом, ваш ответ на один вопрос почти наверняка будет ссылаться на другой вопрос.
Чтобы лучше понять основные рынки, SEC запрашивает информацию о ликвидности рынка. Например, если вы торгуете фьючерсами на цифровые активы, вам необходимо предоставить информацию о лимитах спотовых позиций и уровне отчетности по позициям для бирж, на которых будет торговать фонд. Будьте готовы предоставить подробное обсуждение ваших целевых рынков вместе с информацией о других связанных рынках (например, валютных биржах). Информация о мировых торговых уровнях также полезна. Вам также необходимо будет раскрыть время торговли вашего базового рынка. Если рынок торгуется 24 часа в сутки, 7 дней в неделю, 365 дней в неделю, вам необходимо предоставить информацию о рисках, в которой обсуждается дисбаланс, который может произойти между временем торговли в США и временем торговли на базовом рынке.
В то же время вам необходимо обсудить, как ваш фонд будет соответствовать правилу 22e-4, правилу управления риском ликвидности. Обратите внимание, что, учитывая постоянную доступность многих рынков цифровых активов, вашей программе ликвидности фонда потребуется ежедневная оценка позиций фонда. SEC захочет узнать, какие поставщики услуг участвуют в процессе управления риском ликвидности.
Кроме того, во время вашего взаимодействия с персоналом могут возникнуть ограничения пропускной способности. Учитывая ограниченную ликвидность некоторых рынков цифровых активов и увеличение фондов, участвующих в этих рынках, персонал может спросить, есть ли у фонда или его инвестиционного консультанта какие-либо планы по управлению емкостью фонда в случае возникновения определенных рыночных условий. Если возникнет эта проблема, вам потребуется предоставить подтверждающие рыночные и технические данные для поддержки вашей стратегии. Соответственно, вам может потребоваться сообщить инвесторам о риске ограничения мощностей.
4. Концентрация
SEC придерживается мнения, что определенные цифровые активы подпадают под политику концентрации в соответствии с разделом 8 (E) Закона об инвестиционных компаниях. Доводы о том, что активом является валюта, ценные бумаги или что-то иное, чем отрасль или группа связанных отраслей, далеко не уйдут — по крайней мере, не сейчас. Поэтому будьте готовы принять политику концентрации, соответствующую Закону об инвестиционных компаниях.
5. Оценка
Даже если цифровые активы, в которые будет инвестировать фонд, имеют рыночную цену, вам необходимо обсудить процесс определения справедливой стоимости. Многие цифровые активы не торгуются на централизованной бирже, поэтому единой рыночной цены не существует. Будьте готовы обсудить, когда ваш фонд будет использовать справедливую оценку и каков процесс определения этих цен. Включите в это обсуждение то, как фонд будет оценивать справедливую стоимость эталонного актива на закрытии первичного рынка. Например, будете ли вы полагаться на другой рынок для сравнения или пересмотра спотовых цен и средних премий или скидок за период и примените эти корректировки к текущей спотовой цене?
6. Кредитное плечо
Инвестиции в определенные цифровые активы или фьючерсы на цифровые активы могут включать определенную степень кредитного плеча. Если да, обязательно сообщите о рисках, связанных с этими позициями с использованием заемных средств, и связанных с ними затратах (например, маржинальные требования).
7. Стратегия броска (только для фьючерсных фондов)
Поскольку фьючерсные рынки для цифровых активов являются новыми (по крайней мере, в Соединенных Штатах), у SEC есть опасения по поводу стратегии пролонгации, используемой фондами. Частично это беспокойство связано с возможностью того, что слишком много фондов могут иметь одинаковые или похожие стратегии пролонгации, что приводит к выравниванию рынка рисков. Будьте готовы объяснить стратегию роллинга вашего фонда и то, почему рыночная ликвидность (обсуждавшаяся ранее) может ее поддерживать. Кроме того, будьте готовы предоставить персоналу оценки ваших затрат на рулоны и того, насколько значительными эти затраты связаны с общими операционными расходами фонда.
8. Экстремальные рыночные условия
Если цифровые активы, в которые вы планируете инвестировать, недавно испытали стрессовые рыночные условия или крайнюю волатильность, вам необходимо решить, как ваш предлагаемый фонд будет работать в аналогичных условиях. Если можете, обратитесь к композитам, моделям или другим счетам, использующим аналогичную стратегию, и обсудите, как они работали в экстремальных рыночных условиях.
9. Управление рисками производных финансовых инструментов
Если ваш фонд будет использовать деривативы, такие как фьючерсы на цифровые активы, будьте готовы обсудить свою программу управления рисками деривативов в соответствии с правилом 18f-4. В рамках вашего обсуждения вам необходимо будет рассмотреть свою методологию отслеживания воздействия (например, относительную VaR) и предоставить назначенный вами индекс.
10. Воздействие на окружающую среду
Для создания некоторых цифровых активов, особенно криптовалют, требуется много электроэнергии или ресурсов. Комиссия по ценным бумагам и биржам начала запрашивать средства для раскрытия информации о воздействии майнинга биткойнов и других подобных видов деятельности на окружающую среду.
© HADCOINS.com 2024